Fondi, banche e società di intermediazione mobiliare

La sandbox costituisce un'eccezione condizionata all'accettazione di depositi pubblici fino a 1 milione di franchi, con restrizioni sulle operazioni sul differenziale dei tassi di interesse e informazioni anticipate sulla vigilanza e sulla protezione dei depositi. Una licenza FinTech è un'autorizzazione con requisiti operativi propri. La sandbox non rimuove i dazi o le autorizzazioni AML applicabili per altre attività.

Il veicolo di investimento e il suo operatore sono questioni normative separate. Molti investimenti collettivi di capitale svizzeri necessitano dell’approvazione del prodotto, mentre i loro gestori e altri fornitori necessitano di uno status istituzionale adeguato. La struttura deve essere verificata nel suo complesso, comprese eventuali esenzioni specifiche.

Un gestore di beni collettivi svolge il ruolo di gestione degli investimenti. Una società di gestione del fondo ha responsabilità più ampie per la gestione e l'amministrazione dei fondi contrattuali e può svolgere altre funzioni consentite. Il progetto dovrebbe assegnare tali ruoli prima di selezionare una categoria di autorizzazione.

Un fondo per investitori qualificati a responsabilità limitata è un investimento collettivo di capitale svizzero riservato a investitori qualificati che non richiede l'approvazione del prodotto da parte della FINMA né la supervisione diretta del fondo. La sua amministrazione e gestione devono rispettare le norme statutarie che coinvolgono gli istituti vigilati ammissibili. Restano validi gli obblighi di rendicontazione e altri obblighi del fondo.

La qualificazione segue le categorie statutarie degli investitori e qualsiasi accordo di opzione valido, piuttosto che un'etichetta scelta nel modulo di sottoscrizione. Esaminiamo l'idoneità, le prove a sostegno e i piani di distribuzione. La risposta riguarda l’accesso a prodotti come L-QIF e le tutele applicabili degli investitori.

Un fondo contrattuale si basa su un contratto di fondo; una SICAV è una società a capitale variabile. Differiscono nella forma giuridica, nella governance e nella ripartizione dell'amministrazione. Strategia, investitori e accordi con i fornitori aiutano a determinare quale struttura si adatta al progetto.

I fondi contrattuali svizzeri e le SICAV necessitano generalmente di una banca depositaria, fatte salve le eccezioni applicabili. Altre strutture necessitano di una propria analisi. Gli accordi di custodia, supervisione e flusso di cassa dovrebbero essere concordati con i fornitori idonei prima che i documenti del fondo e il calendario del lancio siano finalizzati.

La delega può essere possibile, ma deve rispettare le regole della particolare funzione e istituzione. Le qualifiche, la supervisione, il controllo, l'accesso alle informazioni e tutti i requisiti delle autorità devono essere rivisti. Delegare il lavoro non elimina le responsabilità dell’istituzione delegante.

La proprietà o le competenze straniere non eliminano i requisiti svizzeri. Esaminiamo l'operatore proposto, la sede di gestione, i fornitori regolamentati e il modello di delega. Anche la supervisione estera e la cooperazione tra le autorità possono avere importanza, a seconda della struttura e della licenza richiesta.

Il ruolo dell’operatore determina il suo capitale minimo e il calcolo continuo dei fondi propri. Un gestore di patrimoni collettivi e una direzione di fondi hanno esigenze diverse e il veicolo può avere condizioni finanziarie separate. Li calcoliamo insieme ai costi del fornitore e al budget di lancio.

La tempistica dipende dal veicolo, dalle restrizioni per gli investitori, dalle nomine dei fornitori e dalla necessità dell'approvazione del prodotto o di una nuova licenza istituzionale. Un L-QIF rimuove una fase di approvazione del prodotto, ma non rimuove il lavoro di configurazione. Forniamo un programma specifico per il progetto una volta che la struttura è stata sistemata.

Le categorie legali comprendono la negoziazione con clienti professionali e specifiche attività per conto proprio, market making, emissione e derivati. La valutazione esamina il nome e il conto di cui vengono utilizzati, gli strumenti e il modello di negoziazione. La semplice descrizione dell'attività come broker non determina la risposta.

Un gestore di portafoglio generalmente esercita l'autorità di investimento su mandato del cliente. Una società di intermediazione mobiliare può svolgere attività di negoziazione regolamentata previa propria autorizzazione. La distinzione riguarda l’esecuzione delle transazioni, le relazioni tra i conti e i servizi specifici, non solo se entrambe le aziende prendono decisioni di investimento.

Non automaticamente. L'abbinamento organizzato, la negoziazione multilaterale e altre funzioni infrastrutturali richiedono un'analisi separata ai sensi delle norme sulle infrastrutture del mercato finanziario. Mappiamo l'immissione, l'esecuzione, la custodia e il regolamento degli ordini per identificare le autorizzazioni rilevanti per ciascuna parte della piattaforma.

La FINMA individua un capitale minimo interamente versato pari a 1,5 milioni di franchi per una licenza di società di intermediazione mobiliare. Devono essere soddisfatti anche i requisiti organizzativi, di rischio e di fondi propri applicabili. Il minimo legale dovrebbe quindi essere trattato come una parte del piano finanziario.

Le società di intermediazione mobiliare sono sottoposte alla vigilanza prudenziale della FINMA, con i relativi obblighi di audit, rendicontazione e organizzazione. Devono mantenere le condizioni di licenza e affrontare i cambiamenti sostanziali. Questo differisce dal modello di organizzazione della vigilanza utilizzato per i gestori di portafoglio ordinari e autonomi.

Ciascuno è un progetto di autorizzazione distinto. La tempistica dipende dalle attività proposte, dal capitale, dalle persone, dalla documentazione e dalla revisione normativa. Separiamo il lavoro di preparazione dal processo di autorità e identifichiamo le dipendenze di audit o di supervisori esteri. A queste categorie non si applica alcun periodo di approvazione universale.

I suoi obblighi AML rientrano generalmente nello status di vigilanza della FINMA piuttosto che in un percorso OAD separato esclusivamente AML. Altre entità del gruppo potrebbero avere requisiti diversi. Controlliamo l’entità e l’attività autorizzate invece di assumere un accordo di vigilanza a livello di gruppo.

La raccolta di depositi pubblici può innescare la regolamentazione bancaria. L’importo, l’utilizzo dei fondi, gli accordi sugli interessi e qualsiasi eccezione legale sono centrali per l’analisi. Un'etichetta di pagamento o tecnologia non impedisce che una richiesta di rimborso del cliente venga trattata come un deposito.

L’attuale quadro FinTech consente la raccolta di depositi specifici fino a 100 milioni di franchi e determinate attività di cripto-asset, a determinate condizioni, tra cui restrizioni sugli investimenti e sugli interessi. Non è una licenza bancaria completa. I flussi di cassa e di custodia proposti devono essere verificati rispetto alla loro esatta portata.

Il capitale minimo legale di una banca è di 10 milioni di franchi. Nell’attuale regime FinTech, il minimo è generalmente pari al 3% dei depositi pubblici accettati, con una soglia minima di 300.000 franchi. I requisiti aggiuntivi e l'attività proposta devono essere valutati prima di fare affidamento su tali dati di base.

L’azienda dovrebbe monitorare il limite e pianificare il prossimo passo normativo prima che venga superato. Quando vengono superate le soglie possono sorgere obblighi di notifica e autorizzazione. Valutiamo il piano di crescita, le applicazioni richieste e le restrizioni operative con gli specialisti e le autorità competenti.

I depositi accettati con la licenza FinTech non beneficiano dell’assicurazione svizzera dei depositi allo stesso modo dei depositi bancari protetti. Le informative sui clienti devono riflettere il trattamento applicabile. Gli accordi di salvaguardia e le tutele contrattuali necessitano di un'attenta revisione.

Potenzialmente, ma la custodia delle criptovalute deve essere valutata in base ai fatti. Sono rilevanti il ​​controllo, la segregazione, i reclami dei clienti, il riutilizzo dei beni e il trattamento delle insolvenze. Un'etichetta di licenza da sola non stabilisce che un particolare prodotto di custodia o picchettamento sia coperto.

Le proposte di riforma svizzere includono modifiche ai pagamenti e al quadro di autorizzazione delle criptovalute. Il progetto deve distinguere le proposte dalle norme emanate e dalle loro date di entrata in vigore. Costruiamo l'applicazione in base alla legge applicabile e identifichiamo le modifiche che potrebbero richiedere una transizione successiva.

Un gruppo straniero può perseguire una filiale o una succursale svizzera adeguata se i requisiti sono soddisfatti. La supervisione domiciliare, la cooperazione, la struttura del gruppo e l'organizzazione locale possono influenzare l'applicazione. Una licenza straniera esistente costituisce una prova rilevante, ma non autorizza automaticamente le operazioni svizzere.

Possiamo confrontare strutture, definire il percorso normativo, preparare documenti legali concordati e coordinare il lavoro applicativo. La proposta individua le responsabilità degli specialisti, dei revisori dei conti e dei fornitori, nonché le tariffe e le esclusioni. Una volta ottenuta la licenza, l'azienda deve continuare a soddisfare i propri obblighi in materia di capitale, condotta, antiriciclaggio, reporting e organizzazione.