Società svizzere precostituite

Si tratta di una società svizzera esistente, solitamente una AG o una GmbH, costituita in anticipo e mantenuta inattiva per un acquirente successivo. La transazione prevede l’acquisizione delle azioni anziché la creazione di una nuova entità. La dichiarata inattività, i beni e gli obblighi devono ancora essere verificati dai registri.

L’acquisizione di azioni di una società esistente può essere legale, ma le condizioni della società e le formalità di trasferimento contano. Le norme svizzere vietano i trasferimenti di un'azienda sovraindebitata che non ha né attività commerciale né beni realizzabili. Valutiamo l'entità e la transazione proposte prima di trattarla come un'acquisizione adeguata.

Può avere senso laddove un progetto specifico necessita di un'entità già registrata e il processo di acquisizione complessivo rispetta la scadenza. Confermare innanzitutto ciò che effettivamente richiede la controparte. Una data di registrazione precedente non dimostra esperienza di trading, affidabilità creditizia o approvazione normativa.

Lo scaffale di solito descrive un'entità mantenuta inattiva per la vendita; shell è una descrizione più ampia di un'entità con poca o nessuna attività operativa. Nessuna delle due etichette dimostra la sua condizione finanziaria o legale. Facciamo affidamento sui registri, sulle attività, sulle passività e sulla destinazione d'uso della società quando valutiamo la transazione.

Il trading precedente modifica la recensione. Contratti, posizioni fiscali, dipendenti, contenziosi e altri obblighi possono rimanere in capo all'entità dopo la vendita. Consideriamo ciò come un'acquisizione di un'azienda con una storia, piuttosto che presumere che sia sufficiente la revisione limitata appropriata per un'entità palesemente dormiente.

Il programma dipende dai registri, dai controlli dell'acquirente, dalle approvazioni e dalle modifiche richieste. Il trasferimento di proprietà, la registrazione delle modifiche e l'onboarding bancario possono concludersi in momenti diversi. Stabiliamo le tappe fondamentali per la transazione specifica invece di promettere che l'acquisto renderà immediatamente operativa l'azienda.

Il prezzo di acquisto viene concordato con il venditore per la rispettiva azienda. Il lavoro legale, gli oneri ufficiali, gli atti notarili, i finanziamenti e i servizi continuativi costituiscono voci di bilancio separate. Definiamo l’ambito giuridico concordato e aiutiamo a distinguere il prezzo pagato per le azioni dalle risorse finanziarie proprie della società.

Possiamo identificare i requisiti di installazione e coordinare il lavoro concordato con i relativi fornitori. Disponibilità, incarichi, responsabilità e compensi devono essere confermati separatamente. L'acquisto di un'azienda non comprende automaticamente un ufficio, un rappresentante residente, servizi contabili o un rapporto bancario.

Il requisito legale riguarda la rappresentanza residente in Svizzera: la società deve potersi farsi rappresentare da una persona residente in Svizzera con la necessaria autorità. Il ruolo consentito e le modalità di firma dipendono dalla forma giuridica. Esaminiamo la governance proposta in modo che i requisiti siano soddisfatti durante tutto il passaggio di consegne.

La proprietà straniera è generalmente possibile, fatte salve eventuali restrizioni relative al patrimonio, al settore o all'acquirente. La rappresentanza svizzera e gli altri requisiti aziendali restano validi. Il possesso di azioni non conferisce di per sé all'acquirente un permesso di soggiorno o un permesso di lavoro in Svizzera.

Esaminare i conti, i saldi di supporto, le prove bancarie, la posizione fiscale, la cronologia dei registri e i relativi documenti contrattuali. Le spiegazioni e le garanzie del venditore dovrebbero essere testate rispetto a tali prove. Una garanzia distribuisce il rischio tra le parti; non rimuove un debito non divulgato dalla società.

Gli azionisti della AG generalmente non sono iscritti come azionisti nel pubblico registro delle imprese, mentre i soci della GmbH vi sono iscritti. Ciò non crea anonimato da parte di banche o autorità. I registri sulla proprietà, le informazioni sul titolare effettivo e gli obblighi di divulgazione applicabili devono ancora essere affrontati.

Possiamo valutare entrambe le forme giuridiche e supportare il lavoro di acquisizione concordato. Si conferma la disponibilità e l'idoneità per una specifica azienda; questa pagina non è un inventario attivo. Laddove l'acquisizione offre scarsi vantaggi, possiamo invece fornire consigli su una nuova formazione.

Una GmbH è comunemente descritta in inglese come una società a responsabilità limitata, mentre una AG è una società per azioni. Né si dovrebbe presumere che abbiano lo stesso trattamento fiscale o governance di una LLC o società straniera. Confrontiamo i moduli svizzeri con la proprietà effettiva e i piani aziendali.

Confronta il costo totale, il tempo necessario per operare, la flessibilità e il lavoro di revisione. La nuova incorporazione consente ai fondatori di definire la struttura fin dall'inizio. Un'entità esistente può soddisfare una particolare esigenza di tempistica o registrazione, ma richiede comunque verifiche e modifiche. Valutiamo entrambe le opzioni prima di consigliare un itinerario.

Tali modifiche possono generalmente essere effettuate attraverso le necessarie decisioni e depositi societari, con formalità notarili ove previste. Occorre prestare attenzione alla disponibilità del nome, allo scopo proposto e allo spostamento tra i cantoni. Coordiniamo le modifiche con il trasferimento e le modalità operative previste.

Una AG richiede generalmente un capitale azionario di 100 000 franchi, con almeno il 20% di ciascuna azione e un totale minimo di 50 000 franchi versati. Una GmbH richiede almeno 20 000 franchi interamente versati. Il patrimonio effettivo, le perdite e gli eventuali impegni di capitale non pagati della società target devono essere verificati separatamente.

Ciò deve essere confermato per la particolare azienda e banca. Un cambiamento nella proprietà, nella gestione o nell'attività può innescare una nuova revisione, anche dove esiste già un account. La banca decide se accettare o proseguire il rapporto; il trasferimento delle azioni non garantisce la sua approvazione.

Una società esistente non rimuove i requisiti di licenza o di affiliazione. I servizi finanziari, le attività legate alle criptovalute e altre attività regolamentate necessitano delle analisi e delle autorizzazioni appropriate prima di iniziare. Qualsiasi autorizzazione esistente e l'effetto del cambio di proprietà devono essere rivisti piuttosto che presumere un trasferimento senza condizioni.

Condividi l'attività prevista, la struttura proprietaria, le tempistiche e qualsiasi offerta aziendale che hai ricevuto. Per un target individuato, documenti iniziali utili sono l'estratto del registro delle imprese, gli articoli, i conti e la descrizione della sua storia da parte del venditore. Identifichiamo i record mancanti e da lì concordiamo i passaggi successivi.