Custodia di criptoattivi e infrastrutture di negoziazione

La valutazione esamina chi può controllare, trasferire o ripristinare l’accesso alle risorse del cliente. Il possesso delle chiavi è rilevante, ma contano anche gli accordi multifirma, i poteri di recupero e le dipendenze dei fornitori. Descrivere il software come non custodito non è sufficiente se l'operatore può esercitare un controllo effettivo.

Le richieste di rimborso dei clienti e il trattamento delle attività detenute possono sollevare interrogativi bancari. L'analisi dipende dalla struttura di custodia, dalla segregazione e dall'eventuale utilizzo dei beni. Esaminiamo sia i contratti che i meccanismi operativi prima di identificare un percorso di licenza.

Alcuni modelli di custodia possono rientrare nella vigilanza antiriciclaggio senza richiedere una licenza prudenziale separata. Tale conclusione dipende dai fatti e dai requisiti applicabili. Esaminiamo prima la relazione con il cliente e gli accordi patrimoniali piuttosto che presumere che l'affiliazione all'OAD copra ogni modello di custodia.

La legge svizzera prevede la segregazione in circostanze qualificanti, ma il risultato dipende dalla struttura della holding e dalle condizioni statutarie. L'assegnazione chiara, i registri e la disponibilità sono importanti. Esaminiamo se le disposizioni legali e operative supportano il trattamento promesso ai clienti.

Contratti, accordi di portafoglio, registri dei clienti e riconciliazione dovrebbero raccontare la stessa storia in termini di proprietà e allocazione. Potrebbero avere importanza anche le catene di fornitori e le norme estere sull’insolvenza. Una dichiarazione secondo cui i beni sono separati non è sufficiente senza accordi di supporto.

La questione è se il cliente conserva i diritti su beni identificabili o ha invece un diritto di rimborso nei confronti dell'offerente, tenendo conto delle norme applicabili. Gli accordi di messa in comune, riutilizzo e liquidazione possono influenzare la risposta. Tracciamo l’intero ciclo di vita degli asset.

Può. Lo staking introduce domande su disponibilità, periodi di lock-up, penalità, controllo del fornitore e diritti del cliente. Tali caratteristiche devono essere riviste insieme al trattamento della custodia e dell’insolvenza. I termini e le autorizzazioni esistenti dovrebbero essere controllati prima di introdurre una funzionalità di staking.

Un intermediario finanziario qualificato necessita dei controlli applicabili in materia di identificazione del cliente, titolare effettivo, valutazione del rischio, monitoraggio e rendicontazione. I trasferimenti introducono ulteriori informazioni e domande sulla verifica del portafoglio. Le procedure dovrebbero riflettere il modello di custodia, i clienti e i ruoli di eventuali fornitori esterni.

La risposta segue il percorso autorizzativo e di vigilanza applicabile. La gestione, l'accesso ai registri, le responsabilità chiave e la supervisione devono supportare l'organizzazione dichiarata. L'outsourcing tecnologico all'estero non elimina la necessità di stabilire chi può operare, supervisionare e recuperare il servizio.

Una riforma può modificare la licenza pertinente o i requisiti di transizione una volta adottata ed effettiva. Valutiamo la posizione attuale e monitoriamo le modifiche adottate che influenzano il modello. L'affiliazione OAD esistente o una classificazione passata non devono essere trattate come un'approvazione permanente di ogni funzionalità futura.

Si tratta di una forma regolamentata di infrastruttura del mercato finanziario per il commercio multilaterale di titoli DLT, con caratteristiche definite dalla legge svizzera. La partecipazione al dettaglio, la custodia centrale o la compensazione e il regolamento possono essere rilevanti per la categoria. Le funzioni di abbinamento e post-trade della piattaforma devono essere analizzate insieme.

Gli strumenti, l'ammissione dei partecipanti e i meccanismi di negoziazione determinano il regime. Le regole sull’infrastruttura DLT riguardano i titoli DLT, mentre il trading di altri token può sollevare domande diverse. Il nome commerciale di una piattaforma non stabilisce se si tratta di una borsa, di un broker o di una struttura di scambio DLT.

Sì. La FINMA ha annunciato la sua prima licenza per la struttura commerciale DLT per BX Digital nel marzo 2025. Ciò conferma che il percorso è operativo, ma ciascun richiedente deve soddisfare i requisiti per il proprio modello. L’autorizzazione di un’altra piattaforma non è un’approvazione del modello per diverse funzioni.

La categoria di licenza riguarda i titoli DLT idonei. I diritti legali rappresentati da ciascuno strumento, i criteri di ammissione e le restrizioni applicabili necessitano di una revisione. La tokenizzazione da sola non stabilisce l’idoneità e una piattaforma dovrebbe definire la propria politica sugli strumenti prima di rivolgersi agli emittenti e ai partecipanti.

Il quadro può accogliere partecipanti al di fuori degli istituti finanziari vigilati, soggetti ai requisiti applicabili e al modello autorizzato della struttura. L’ammissione, la condotta, le informazioni e i controlli dei rischi dei partecipanti devono riflettere tale scelta. L'accesso al dettaglio dovrebbe essere progettato nell'applicazione anziché aggiunto in un secondo momento.

La legge svizzera prevede un quadro normativo per strutture DLT di piccole dimensioni con soglie specifiche e agevolazioni normative. La qualificazione dipende dai criteri pertinenti e dall'attività effettiva. Lo sgravio non elimina la necessità di un'autorizzazione, di operazioni valide e di un piano credibile per monitorare le soglie.

Il lavoro comprende l’entità e l’organizzazione svizzera, le risorse finanziarie, le regole commerciali, l’accesso dei partecipanti, i controlli dei rischi e la resilienza operativa. Gli accordi di custodia e di regolamento devono essere spiegati ove rilevante. Oltre al lavoro di applicazione legale, dovrebbero essere coinvolti audit adeguati e competenze tecniche.

Il calendario dipende dalla preparazione della piattaforma, dalla governance, dalle revisioni specialistiche e dalla valutazione dell’autorità. Un modello tecnicamente complesso o in evoluzione necessita di maggiore preparazione rispetto a un progetto definito. Identifichiamo tempestivamente le dipendenze e le domande sull'autorità, ma non possiamo garantire una data di approvazione.

No. L'analisi dipende dagli asset negoziati e dai servizi prestati. L'intermediazione, l'esecuzione bilaterale o altre strutture della sede possono seguire regole diverse. Confrontiamo i percorsi praticabili e chiariamo quali funzioni consentirebbero ciascun percorso.

Possono essere considerati all'interno di un progetto, ma ciascuna funzione influisce sulla progettazione normativa e operativa. Identifichiamo i diritti dei clienti, la finalità, l'allocazione delle risorse e le dipendenze tra i fornitori. La sola revisione della custodia non risolve i requisiti per una nuova funzione di negoziazione o regolamento.

No. Il nostro lavoro copre le implicazioni legali e normative dell'architettura, dei contratti e dell'applicazione. La garanzia della sicurezza e la convalida tecnica richiedono specialisti adeguati. Possiamo coordinare le domande e la documentazione tra questi flussi di lavoro nell'ambito concordato.