Sociétés suisses préconstituées

Il s'agit d'une société suisse existante, généralement une AG ou une GmbH, créée à l'avance et maintenue en sommeil pour un acheteur ultérieur. La transaction consiste à acquérir les actions plutôt qu'à créer une nouvelle entité. Son inactivité revendiquée, ses actifs et ses obligations doivent encore être vérifiés à partir des registres.

L’acquisition d’actions dans une société existante peut être légale, mais la condition de la société et les formalités de transfert comptent. Les règles suisses interdisent les transferts d'une entreprise surendettée qui n'a ni activité commerciale ni actifs réalisables. Nous évaluons l’entité et la transaction proposées avant de les traiter comme une acquisition appropriée.

Cela peut avoir du sens lorsqu'un projet spécifique nécessite une entité déjà enregistrée et que le processus d'acquisition global respecte les délais. Confirmez d’abord ce que la contrepartie exige réellement. Une date d'enregistrement plus ancienne ne démontre pas d'expérience commerciale, de solvabilité ou d'approbation réglementaire.

Shelf décrit généralement une entité maintenue en sommeil en vue de la vente ; shell est une description plus large d’une entité avec peu ou pas d’activité opérationnelle. Aucun des deux labels ne prouve sa situation financière ou juridique. Nous nous appuyons sur les registres, les actifs, les passifs et l’utilisation prévue de l’entreprise pour évaluer la transaction.

Les échanges antérieurs modifient l'avis. Les contrats, positions fiscales, employés, litiges et autres obligations peuvent rester avec l'entité après la vente. Nous envisageons cela comme l’acquisition d’une société ayant un historique, plutôt que de supposer que l’examen limité approprié à une entité manifestement inactive est suffisant.

Le calendrier dépend des dossiers, des vérifications de l'acheteur, des approbations et des modifications requises. Le transfert de propriété, l'enregistrement des modifications et l'intégration bancaire peuvent se terminer à des moments différents. Nous établissons les étapes critiques d’une transaction spécifique au lieu de promettre que l’achat rend immédiatement l’entreprise opérationnelle.

Le prix d'achat est convenu avec le vendeur pour l'entreprise concernée. Les travaux juridiques, les frais officiels, les actes notariés, le financement et les services courants constituent des postes budgétaires distincts. Nous définissons le champ d’application juridique convenu et contribuons à distinguer le prix payé pour les actions des ressources financières propres de l’entreprise.

Nous pouvons identifier les exigences de configuration et coordonner le travail convenu avec les fournisseurs concernés. La disponibilité, les rendez-vous, les responsabilités et les honoraires doivent être confirmés séparément. Un achat d’entreprise n’inclut pas automatiquement un bureau, un représentant résident, des services comptables ou une relation bancaire.

L'exigence légale concerne la représentation en Suisse : la société doit pouvoir se faire représenter par une personne résidant en Suisse et disposant des pouvoirs requis. Le rôle autorisé et les modalités de signature dépendent de la forme juridique. Nous examinons la gouvernance proposée afin que les exigences soient respectées tout au long du transfert.

La propriété étrangère est généralement possible, sous réserve de toute restriction relative aux actifs, au secteur ou à l'acheteur. La représentation suisse et d’autres exigences de l’entreprise s’appliquent toujours. La propriété d’actions ne confère pas en soi à l’acquéreur un permis de séjour ou une autorisation de travailler en Suisse.

Examinez les comptes, les soldes justificatifs, les preuves bancaires, la situation fiscale, l’historique des registres et les documents contractuels pertinents. Les explications et garanties du vendeur doivent être testées par rapport à ces preuves. Une garantie répartit le risque entre les parties ; cela ne supprime pas une dette non divulguée de l’entreprise.

Les actionnaires d'AG ne sont généralement pas inscrits comme actionnaires dans le registre public du commerce, alors que les membres de GmbH y sont inscrits. Cela ne crée pas d’anonymat vis-à-vis des banques ou des autorités. Les registres de propriété, les informations sur les bénéficiaires effectifs et les obligations de divulgation applicables doivent toujours être abordés.

Nous pouvons évaluer l’une ou l’autre forme juridique et soutenir les travaux d’acquisition convenus. La disponibilité et l'adéquation sont confirmées pour une entreprise spécifique ; cette page n'est pas un inventaire en direct. Là où l’acquisition offre peu d’avantages, nous pouvons plutôt vous conseiller sur une nouvelle formation.

Une GmbH est communément décrite en anglais comme une société à responsabilité limitée, tandis qu'une AG est une société à responsabilité limitée par actions. Ni l’une ni l’autre ne doit être supposée bénéficier du même traitement fiscal ou de la même gouvernance qu’une SARL ou une société étrangère. Nous comparons les formulaires suisses avec les plans de propriété et d'affaires réels.

Comparez le coût total, le temps de fonctionnement, la flexibilité et révisez le travail. La nouvelle constitution permet aux fondateurs de définir la structure dès le départ. Une entité existante peut répondre à un besoin particulier en matière de calendrier ou d'enregistrement, mais nécessite néanmoins une vérification et des modifications. Nous évaluons les deux options avant de recommander un itinéraire.

Ces changements peuvent généralement être effectués par le biais des décisions et dépôts requis par l'entreprise, avec des formalités notariales le cas échéant. La disponibilité du nom, le but proposé et le déplacement entre cantons nécessitent une attention particulière. Nous coordonnons les modifications avec le transfert et les modalités d'exploitation prévues.

Une AG exige généralement un capital social de 100 000 CHF, avec au moins 20% de chaque action et un total minimum de 50 000 CHF versés. Une GmbH exige au moins 20 000 CHF, entièrement libérés. Les actifs réels, les pertes et les éventuels engagements en capital impayés de la cible doivent être vérifiés séparément.

Cela doit être confirmé pour l'entreprise et la banque en question. Un changement de propriétaire, de direction ou d'activité peut déclencher un nouvel examen, même lorsqu'un compte existe déjà. La banque décide d'accepter ou de poursuivre la relation ; le transfert d'actions ne garantit pas son approbation.

Une entreprise existante ne supprime pas les exigences de licence ou d’affiliation. Les services financiers, les activités de cryptographie et autres activités réglementées nécessitent l’analyse et les autorisations appropriées avant de commencer. Toute autorisation existante et l'effet du changement de propriétaire doivent être examinés plutôt que supposés être transférés sans conditions.

Partagez l'activité prévue, la structure de propriété, le calendrier et toute offre d'entreprise que vous avez reçue. Pour une cible identifiée, les documents de départ utiles comprennent l’extrait du registre du commerce, les articles, les comptes et la description de son historique par le vendeur. Nous identifions les enregistrements manquants et convenons des prochaines étapes à partir de là.