Due diligence sulla proprietà intellettuale

La revisione concordata può riguardare registrazioni, proprietà, licenze, contratti di sviluppo, controversie e il rapporto tra i beni e l'impresa. La sua profondità segue la transazione e le prove disponibili. Dichiariamo l'ambito, le ipotesi e le domande irrisolte in modo che i risultati possano supportare una decisione commerciale.

Una voce di registro potrebbe non raccontare la storia della proprietà completa. Fondatori, dipendenti, appaltatori, università e società del gruppo precedente potrebbero aver contribuito a un bene. Tracciamo contratti e trasferimenti rilevanti per identificare cessioni mancanti, requisiti di consenso o rivendicazioni concorrenti.

Non automaticamente. Il possesso di un brevetto o di un altro diritto non garantisce di per sé la libertà di utilizzare un prodotto senza violare i diritti di terzi. Una revisione della libertà di operare è un esercizio separato e mirato che coinvolge il prodotto, i paesi, la data pertinente e gli specialisti tecnici appropriati.

Licenze esclusive, impegni, restrizioni al trasferimento, diritti di consenso, termini di transazione e dipendenze da terzi possono limitare il modo in cui un bene viene utilizzato o venduto. Esaminiamo i documenti rilevanti e colleghiamo tali restrizioni alla transazione proposta e alle operazioni previste dall’acquirente.

Gli accertamenti possono portare a condizioni prima della chiusura, incarichi specifici, requisiti di consenso, garanzie, indennizzi o modifiche ai termini commerciali. Distinguiamo ciò che può essere risolto tempestivamente da questioni che richiedono una diversa allocazione del rischio o ulteriori analisi specialistiche.

Alcuni potranno essere affrontati attraverso incarichi confermativi, rettifiche di registro o consensi aggiuntivi. Altri dipendono dall’accordo di terzi o sollevano un’esposizione storica che un nuovo documento non può cancellare. Diamo la priorità alle azioni richieste e identifichiamo le prove necessarie per trattare ciascun elemento come risolto.

Acquirenti, investitori e finanziatori potrebbero averne bisogno per valutare una transazione. I venditori possono utilizzare una revisione della preparazione per organizzare i record e colmare le lacune prima di aprire una data room. Un licenziante, licenziatario o partner di collaborazione potrebbe aver bisogno di una revisione più ristretta dei diritti e delle autorizzazioni rilevanti per il suo accordo.

La dimensione del portafoglio, le giurisdizioni, la qualità della data room e la velocità di risposta determinano il calendario. Concordiamo le priorità rispetto alle scadenze della transazione e possiamo organizzare il lavoro. Documenti di proprietà mancanti, ricerche tecniche o questioni di diritto straniero possono richiedere ulteriore lavoro prima che sia possibile una conclusione.

Gli esempi includono i diritti lasciati ai fondatori o agli appaltatori, dettagli del proprietario obsoleti, autorizzazioni non documentate, registrazioni scadute e licenze che terminano con un cambio di controllo. Verifichiamo inoltre se l'ambito e i territori registrati corrispondono all'attività effettivamente acquisita o finanziata.

I risultati possono fornire informazioni su nuove dichiarazioni, trasferimenti di proprietà, licenze, una struttura holding o una risposta alle controversie. Trasformiamo le priorità concordate in un elenco di azioni con responsabilità e tempistiche. Ogni flusso di lavoro di implementazione può quindi essere definito in base ai requisiti della transazione.

Sì, con un ambito definito. Esaminiamo i termini di sviluppo e licenza, le disposizioni sulla proprietà e i componenti di terze parti identificati. Una scansione del codice tecnico o una distinta base del software potrebbe richiedere un fornitore specializzato; una revisione legale da sola non può stabilire quali componenti siano presenti in una codebase.

L'output concordato può includere un rapporto sui problemi, risultati sulla proprietà e sulla licenza, domande di follow-up e un elenco di soluzioni correttive in ordine di priorità. Possiamo supportare la stesura delle transazioni e la chiusura dei risultati finali. La proposta distingue il controllo giuridico dalle prove tecniche, dalla valutazione e da qualsiasi parere separato sulla libertà di operare.